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万达信息:上海市浩信律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票



发布时间: 2022-06-17 08:51:24 来源:乐鱼体育直播 作者:乐鱼体育竞猜





  上海市浩信律师事务所(以下简称“本所”)接受万达信息股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”)的委托,作为发行人本次向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定,就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜,于2020年11月4日出具了《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  根据深圳证券交易所于2020年11月20日下发的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020320号,以下简称“《审核问询函》”),本所律师对该《审核问询函》中涉及的法律问题进行补充核查并出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上,出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书,除本补充法律意见书另有说明外,本所律师声明适用《法律意见书》、《律师工作报告》的相关声明,除本补充法律意见书中另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》、《律师工作报告》的释义一致。

  《审核问询函》第1题:发行人的主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分。按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于软件和信息技术服务业,本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司(以下简称中国人寿),属于保险业。根据申请文件,中国人寿系战略投资者,在基础技术类合作、数字化经营管理类合作等五方面与发行人具有协同效应,能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进发行人市场拓展,推动实现发行人销售业绩大幅提升。中国人寿及其一致行动人为发行人第一大股东。

  请发行人补充说明或披露:(1)结合发行人与中国人寿的主营业务、营业收入构成等情况,说明发行人与中国人寿是否属于同行业或相关行业,中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的战略性资源”;(2)详细说明中国人寿成为发行人第一大股东后与发行人产生协同效应的具体体现(包括但不限于发行人对中国人寿销售情况、中国人寿为发行人带来的新增业务收入、新增客户情况等),相关合作事项是否已在《战略合作协议》中予以明确;(3)结合发行人与中国人寿过往的交易情况,充分预计未来的交易安排(包括但不限于相关销售条款、信用政策等可能发生的变化),披露《战略合作协议》实施后,是否会新增显失公平的关联交易,确保关联交易的公允性的具体措施,是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,发行人是否会对中国人寿产生重大依赖,是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险,并对以上事项进行重大风险提示;(4)《战略合作协议》中对发行人和中国人寿在基础技术类、数字化经理管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等方面合作交易预计金额均为上限,请说明发行人与中国人寿签订的中相关合作安排是否切实可行,对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额,为助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施及安排,是否具有可执行性和约束力;(5)结合中国人寿的主要客户或供应

  商情况,说明中国人寿为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体体现;(6)量化说明大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施、预计成效,相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确,是否具有可执行性和约束力,是否合法合规,中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件。

  一、结合发行人与中国人寿的主营业务、营业收入构成等情况,说明发行人与中国人寿是否属于同行业或相关行业,中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的战略性资源”

  公司作为国内城市信息化领域的领军科技企业,历经二十余年的城市信息化实践,公司积累了丰富的行业项目经验,拥有突出的行业软件与服务优势。万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分,主要涵盖智慧城市领域的三大传统板块(政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务)和两大战略板块(智慧城市服务、健康管理服务),其中政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务客户群体主要以政企客户为主;健康管理服务主要客户分为保险机构客户及个人客户。

  中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一,为国内寿险行业的龙头企业,业务覆盖个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务,业务覆盖保险、银行、投资等金融领域。2019年营业收入7,451.65亿元,其中保费收入5,670.09亿元;截至2019年末,中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元,位居国内寿险业首位。旗下广发银行2019年营业收入为763.12亿元;截至2019年末,广发银行总资产达26,327.98亿元。

  中国人寿和万达信息行业相关性主要体现在两个层次:大的方面,金融和科技行业融合加深;细分领域方面,特别是健康险和健康管理密切相关,未来发展协同价值高,具体分析如下:

  随着社会经济的发展,信息技术和金融行业也越来越趋向融合,形成金融科技(Fintech)领域,即金融业务与新兴科技的组合发展,其核心是利用新兴的信息科技改造和创新金融产品和业务模式,提升效率并有效降低运营成本。根据艾瑞咨询发布的《中国金融科技行业研究报告》显示,随着金融企业和科技企业的合作融合加深,金融行业和科技行业的边界将越来越模糊,两者相关性越来越强。

  中国人寿是金融科技的积极践行者。2019年3月,中国人寿“科技国寿建设三年行动方案”发布,提出“中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技,全力建设‘科技驱动型’企业,以科技崛起引领重振国寿”。为此,中国人寿提出了“一转六化三协同”的总目标,即全面推进数字化转型,全力构建数字化服务、数字化销售、数字化产品、数字化管理、数字化风控和数字化生态体系,全力建设客户、服务、销售三大协同平台,打造“任意一点接入、各业务间无缝连接、一站式综合服务”综合化经营模式,实现“一个客户、一个国寿”。

  万达信息作为国内城市信息化领域的领军科技企业,积累了丰富的行业项目经验,拥有突出的行业软件与服务优势,是科技国寿的重要承载者。截至本补充法律意见书之日,双方已就“基础技术类”、“数字化经营管理类”、“医保业务领域类”等深度合作并达成战略合作协议。

  中国人寿、万达信息分别作为金融行业和科技(信息技术)行业的领先企业,在金融科技趋向高度融合的背景下,协同发展需求强烈(目前中国人寿及其部分成员单位已与万达信息签署战略合作等协议,参见本题第二问),行业

  在科技和金融融合的背景下,中国人寿和万达信息的合作是全方位的,而“健康险+健康管理”发展模式又是其中合作最有前景和增长价值的细分领域。

  2019年12月,银保监会等13部委发布的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》提出,商业健康保险到2025年超过2万亿元。根据新的《健康保险管理办法》规定,保险公司可将净保费20%的费用用于健康管理。2020年是健康险变化的大年,新的健康保险管理办法出台、重疾定义修改、长期医疗险费率调整等等,监管红利逐步释放。在人口老龄化、基本医保支付压力加大的背景下,健康险发展空间非常广阔,从而带动未来健康管理行业的快速发展,而健康管理业务正是万达信息战略发展的重点业务。

  万达信息拥有发展健康管理的坚实基础。万达信息已在“医疗、医保、医药”三医领域建立了全方位的软件和数据平台服务能力,奠定了坚实的用户基础,服务全国6亿人群,业务遍布全国23个省/直辖市、近200余个地市、1,000余个区县;公司承建的医院系统覆盖了50余家三级医院、近百家二级医院、1,500余家社区(及乡镇卫生院、养老院)、近万家社区卫生服务站(村卫生室)。同时万达信息还不断投入核心资源,持续开发建设新一代医院信息系统并开始启动试点,系统覆盖医院信息平台、平台化HIS、结构化电子病历、平台化HRP、多院区管理的数据中心、统一的知识和权限管理以及医疗大数据分析等应用。2020年10月16日,蛮牛健康APP正式发布,“蛮牛健康”定位是新一代“全生命周期健康管理平台”,着力打造健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层健康服务体系,为用户建立全程全方位的健康管理。

  商业健康险是中国人寿重点业务之一,大力发展商业健康险未来就需要在医疗医保信息上无缝对接国家基本医疗医保体系。如果没有强大的医疗医保信息技术,中国人寿大力发展商业健康保险乃至成为最大的商业健康保险公司都将很难实现。

  “健康险和健康管理”紧密协同后的管理式医疗保险模式具有巨大前景,行业相关性较高。

  综上,中国人寿和万达信息从大的行业发展情况(金融和科技行业融合加深)以及细分领域方面,特别是健康险和健康管理天然的高度协同发展需要来看,中国人寿与万达信息均属于相关行业。

  中国人寿作为国内寿险行业的龙头企业,提出“全力打造国际一流、行业领先的金融科技,全力建设‘科技驱动型’企业,以科技崛起引领重振国寿”。未来中国人寿具有巨大的信息化需求,包括:1)建设大健康领域、智能决策分析、互联网保险等领域相关系统;2)基于大数据的反欺诈模型,为核保核赔风控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持;3)开发长三角亚健康人群健康险新产品;4)建立多元业务分析模型、客户分类分群模型,包括个险AI决策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康保险大数据决策平台等。

  截至本补充法律意见书出具之日,万达信息与中国人寿已经签订《日常关联交易框架协议》及《战略合作协议》,就中国人寿未来的信息化等相关采购金额上限进行了预计。万达信息向中国人寿及其成员单位提供信息化建设服务,是其为大型金融机构提供核心业务模块相关服务的重大机遇,也是其向金融机构信息化业务布局迈出的重要一步。为中国最大、国际领先的寿险公司提供服务,有利于万达信息积累宝贵的行业经验,理解关键性的应用场景和业务需求,树立标志性服务案例,进而提高服务金融机构及拓展金融领域客户能力。

  经过长期的发展和积淀,中国人寿拥有比肩全球顶级同行业公司的雄厚实力。截至2019年末,中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元,位居国内寿险业首位,其中货币资金为550.82亿元,资金实力雄厚。

  服务、智慧城市服务、健康管理服务,对资金需求量较大。中国人寿凭借雄厚的资金实力可以通过认购公司发行的股份等方式直接支持公司的发展,满足万达信息业务发展的资金需求。

  中国人寿作为国内最大的寿险公司,截至2019年末,中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单,为5亿多客户提供了保险服务,主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户,拥有广泛的客户资源,客户类型多样。

  政府及机构客户可以转化为万达信息的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务客户;大型企业和集团类客户可通过交叉销售转化为万达信息相应领域的客户;中国人寿庞大的个人寿险客户有巨大的潜在健康管理需求,中国人寿可以通过客户管理向万达信息健康管理业务转化客户,深度挖掘客户价值。截至本补充法律意见书出具之日,相关客户资源已经逐步形成协同效应,具体进展详见本题第二问。

  中国人寿拥有健全的机构和服务网络,营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。截至2019年末,各渠道销售总人力达184.8万人,其中个险渠道销售人员161.3万人,银保渠道销售人员16.6万人,团险渠道销售人员6.55万人,组成了中国独一无二的强大的分销和服务网络。

  中国人寿和万达信息共享渠道资源,一方面有利于挖掘存量客户价值,挖掘客户需求提供了强力支撑;另一方面也提升万达信息触达能力,拓展客户,具体客户资源协同体现详见本题第二问。

  截至2019年末,中国人寿投资资产合计3.57万亿元,其中固定到期类的金融资产余额为2.67万亿元,融资主体主要为大型央企、国企;股票投资、联营和合营企业投资金额达到4,995.78亿元。中国人寿投资业务覆盖全国重点经济区域,在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源,与当地投资组合企业及其资源网络保持长期合作。中国人寿将利用对被投企业的影响力,促成具有

  良好商业互惠模式,可双向赋能和提升核心竞争力的各种合作和业务的落地。该等资源协同有助于万达信息以更低的信息交换成本和商业互信成本,更加高效的拓展业务领域。

  中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外和境内上市,成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来,其始终肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任,并致力于打造世界一流的金融保险品牌,通过长期持续的品牌建设,中国人寿跻身世界知名品牌行列,品牌价值和品牌影响力不断提升。截至2019年末,中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的《世界品牌500强》,位列第132位,并蝉联世界品牌实验室(World Brand Lab)“2019年(第十六届)中国500最具价值品牌”,位列第5名。

  中国人寿作为国内最大、国际领先的寿险中央企业,战略投资万达信息成为第一大股东后,其卓越的品牌影响力将为上市公司维护政府关系,拓展客户资源提供强大支持,也能增强万达信息自身商业信用,提高融资能力。

  综合上面分析,1)从万达信息与中国人寿的主营业务和行业发展来看,万达信息与中国人寿属于相关行业;2)中国人寿自身拥有巨大的金融信息化业务需求,相关信息化建设采购与万达信息现有业务直接相关,服务中国人寿能够直接提高万达信息服务金融机构的能力,实现业务向金融领域的拓展;3)中国人寿拥有众多的政府、机构及个人客户资源、渠道资源及投资资源,属于万达信息潜在的客户群体,通过有效协同预计能够产生有价值的转化;4)中国人寿卓越的品牌影响力可以提高万达信息商业信用,有利于万达信息维护、拓展政府及客户关系。

  因此,中国人寿与万达信息属于相关行业;中国人寿拥有万达信息同行业及相关行业较强的战略性资源,可以直接提升万达信息服务金融机构能力及维护、获取相关领域客户等资源,与万达信息主营业务密切相关,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第八十八条的规定。

  二、详细说明中国人寿成为发行人第一大股东后与发行人产生协同效应的具体体现(包括但不限于发行人对中国人寿销售情况、中国人寿为发行人带来的新增业务收入、新增客户情况等),相关合作事项是否已在《战略合作协议》中予以明确;

  中国人寿成为万达信息第一大股东后(2019年11月8日)的协同效应具体如下:

  2019年11月8日至2020年9月末,万达信息与中国人寿签订销售合同金额合计4,504.10万元。根据《企业会计准则》,该等合同在2019年确认收入6.49万元,2020年1-9月确认收入474.59万元。

  2019年11月8日至2020年11月25日,由中国人寿推介等协同新增业务金额3.49亿元;其中已签订业务合同26份(24个客户),其中销售合同8份,合计金额为3.49亿元。

  2019年11月8日至2020年11月25日,由中国人寿推介等协同建立联系但还未签订合作协议的客户18个,潜在项目金额2.53亿元。

  截至2020年11月25日,(距蛮牛健康APP发布仅一个多月),蛮牛健康管理服务有限公司(以下简称“蛮牛健康”)(A端)注册用户人数已达到61,881人;蛮牛健康(C端)注册用户人数达到302,466人,其中A端用户主要是中国人寿保险经纪人,C端用户主要为中国人寿保险客户。

  除上述协同外,中国人寿协同下属成员单位已与万达信息初步形成全方位战略合作:

  2 2020年8月 国寿健康产业投资有限公司与万达信息之业务合作框架协议

  5 2020年10月 中国人寿财产保险股份有限公司与万达信息之合作备忘录

  中国人寿与万达信息已在《战略合作协议》第1.3条、第2条、第3条、第4条就协同效应、合作领域、合作方式、合作目标进行了明确约定。

  因此,中国人寿成为发行人第一大股东后,已经通过直接采购,客户推介以及导入流量等方式开展各项协同效应,协同效应较好;双方已就协同效应、合作领域、合作目标、合作方式等方面在《战略合作协议》予以明确约定。

  三、结合发行人与中国人寿过往的交易情况,充分预计未来的交易安排(包括但不限于相关销售条款、信用政策等可能发生的变化),披露《战略合作协议》实施后,是否会新增显失公平的关联交易,确保关联交易的公允性的具体措施,是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,发行人是否会对中国人寿产生重大依赖,是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险,并对以上事项进行重大风险提示;

  2019年及2020年1-9月,万达信息向中国人寿销售确认收入金额分别为70.46万元、543.93万元,中国人寿主要向万达信息采购系统开发及运营维护服务,主要合同条款确定原则如下:

  万达信息与中国人寿的销售合同主要结合项目成本投入等方式确定项目报价,最终经过招投标等程序确定销售条款。

  自中国人寿成为万达信息第一大股东以来,万达信息在历史上与其签订的合同主要通过招投标方式获取,合同条款公平合理,与同类业务不存在重大差异。

  预计未来万达信息与中国人寿的相关大额交易仍将主要按照《招标投标法》等规定以招投标方式取得,并将在销售条款、信用政策等主要合同条款上坚持市场化和公平合理原则。

  (二)披露《战略合作协议》实施后,是否会新增显失公平的关联交易,确保关联交易的公允性的具体措施,是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

  中国人寿及其一致行动人国寿集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》,已经做出承诺:

  “1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;并且在任何情况下,不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。

  2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

  4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

  5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

  公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确约定,公司将严格按照相关制度履行关联交易审批程序及信息披露义务。

  因此,中国人寿对规范关联交易进行了明确承诺,公司也已制定规范关联交易的相关制度,《战略合作协议》及《之补充协议》实施后,交易安排将按照公平合理原则制定,不会新增显失公平的关联交易;相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性,不会违反公司已作出的关联交易相关承诺。

  (三)发行人是否会对中国人寿产生重大依赖,是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险,并对以上事项进行重大风险提示

  万达信息主要从事软件开发、系统集成和运营服务,作为国内城市信息化领域的领军企业,致力于构建以民生为本的现代城市服务体系,将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中,以行业核心业务为基石,重点发展公共服务运营,积极开拓线下城市公共事业实体服务,构建服务闭环,打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海,在北京、深圳、广州、天津、杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构,已形成基本覆盖全国的服务体系。

  万达信息拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系,能够独立自主的通过招投标方式等方式承接业务,能够独立自主的为客户提供信息化服务,能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商,能够独立自主的对外采购开展业务所需的服务及物资,具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  2、万达信息在资产、人员、财务、机构及业务方面与主要股东及其控制的其他企业完全分开,具有独立完整的生产经营及销售系统

  独立经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,与中国人寿及其控制的其他企业完全分开。中国人寿及其一致行动人国寿集团对保持上市公司在业务、财务、人员、资产和机构等方面的独立性进行了明确的有约束力的承诺。预计未来公司仍能保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

  2019年及2020年1-9月,公司向中国人寿销售金额分别为70.46万元、543.93万元,占各期收入的比例分别为0.03%、0.33%,占比较小。

  根据《战略合作协议》,中国人寿未来三个年度(2020年9月18日-2023年9月17日)向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50亿元。不考虑万达信息本身的业务增长,以万达信息2019年营业收入21.25亿元及上述新增关联交易上限为基础进行计算,则未来三年(2020年9月18日-2023年9月17日,这里假定上述交易不存在季度性)与中国人寿相关的关联交易(上限)占期间营业收入的比例平均不超过40%,占比较为合理。因为上述关联采购金额具有不确定性,实际关联销售占比可能更小。

  随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入,中国人寿利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户和带来越来越多的收入,预计上述中国人寿和万达信息的关联交易占比将会逐渐下降。

  报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和关联交易相关制度对上述关联交易履行了决策程序,程序合法合规。同时,万达信息主要通过公开招投标等市场化方式获取中国人寿信息化建设等相关业务,该等业务定价公允,与公司向其他公司销售业务收费比率相当,不存在中国人寿向万达信息利益倾斜的情形。

  序,并及时进行了信息披露。关联交易的金额上限占发行人收入的比例较为合理,而且随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入,中国人寿利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户和带来越来越多的收入,预计上述关联交易占比将会逐渐下降,并进一步加强万达信息服务不同领域客户的能力。上述关联交易的存在不影响发行人的业务和经营的独立性,也不会导致万达信息对中国人寿的重大依赖。

  但鉴于中国人寿及其一致行动人作为万达信息第一大股东,且中国人寿为万达信息的战略投资人,其未来向万达信息的关联采购增加了公司业绩,因此如果中国人寿经营业绩不如预期,存在减少采购金额从而对万达信息业绩造成影响的风险。

  四、《战略合作协议》中对发行人和中国人寿在基础技术类、数字化经理管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等方面合作交易预计金额均为上限,请说明发行人与中国人寿签订的中相关合作安排是否切实可行,对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额,为助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施及安排,是否具有可执行性和约束力;

  中国人寿与发行人签订了《战略合作协议》及《日常关联交易框架协议》,对基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类方面的合作做出了明确约定;同时,中国人寿与万达信息已经制定了业务协同纲要,明确各项具体组织和执行机制,包括:1)建立了业务协同领导小组,下属战略协同组、基础技术协同组、数字化经营管理协同组、医保业务协同组、政府及机构业务协同组、个人业务协同组、健康管理服务协同组,并明确了协同小组的具体负责人;2)明确了业务协同执行机制,划分共同规划机制、分工负责机制、项目运作机制、交流互动机制。

  结合双方签署的具有约束力的协议及实际协同效果(详见本题第二问)判断,发行人与中国人寿的相关合作安排切实可行。

  作为国有大型央企,中国人寿对外大额采购需要根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关制度履行招投标程序。因此,中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响,中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计,具体采购金额具有不确定性。

  (三)助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施及安排,具有可执行性和约束力

  “3.1 发展战略层面。甲方(指中国人寿,下同)将积极助力乙方(指万达信息,下同)发展核心大客户资源,以期获取新的业务机会,提升市场占有率和品牌影响力,并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意见,致力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。

  3.2 公司治理层面。全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力,保障全体股东利益。

  3.3 人才引进层面。在符合甲方战略定位的背景下,为乙方对接业务、专业人才等协同资源,促进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进,进一步提升乙方的竞争力。

  3.4 业务合作层面。甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源,实现前瞻性、战略性产业布局,推动乙方业绩提升。

  3.5 合作机制层面。甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机制,就合作事项、合作进展、问题和对策等内容进行协调沟通,建立多层级联席会议机制,通过定期或不定期的联席会议,研究解决合作中遇到的重大问题。甲乙双方指定相关部门具体负责协议细化和合作落实、协调事宜,在本协议的合作框架下,甲乙双方可就具体合作事项另行订立独立项目合作协议,明确具体合作目标、双方权利义务、费用结算等具体合作细则。”

  方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议的条款,均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任,从其约定。”、“双方同意,除本协议有特别约定之外,如一方的违约行为给另一方造成损失的,则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。

  经过对中国人寿成为发行人第一大股东以来与发行人发生的关联交易以及业务战略协同情况进行分析,并充分考虑到已签订单和未签订单的具体进展情况,结合未来可能面临的招投标环境分析,发行人与中国人寿签订的《战略合作协议》中相关合作安排已经逐步实施且切实可行,助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”有具体措施和安排,具有可执行性和约束力,符合《监管问答》第二条第一项的要求。

  综上,发行人与中国人寿相关合作安排切实可行;基于合法合规等因素,双方无法就合作的具体金额下限做出合理预计,并已披露相关风险;双方已就助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位” 进行了明确约定,并做出具体措施安排,具有可执行性和约束力。

  五、结合中国人寿的主要客户或供应商情况,说明中国人寿为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体体现;

  中国人寿作为国内最大的寿险公司,主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户,拥有广泛的客户基础,截至2019年末,中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单,为5亿多客户提供了保险服务。

  中国人寿领先的市场资源为其与万达信息协同开发客户提供坚实基础,具体体现详见本题第二问。

  中国人寿拥有健全的机构和服务网络,营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。截至2019年末,各渠道销售总人力达184.8万,其中个险渠道销售人员

  161.3万人,银保渠道销售人员16.6万人,团险渠道销售人员6.55万人,组成了中国独一无二的强大的分销和服务网络,是真正意义上的客户身边的寿险服务商。

  强大的销售渠道为中国人寿和万达信息共享客户资源,挖掘客户需求提供了有力支持,具体体现详见本题第二问。

  中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外和境内上市,成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来,其始终肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任,并致力于打造世界一流的金融保险品牌,通过长期持续的品牌建设,中国人寿跻身世界知名品牌行列,品牌价值和品牌影响力不断提升。截至2019年末,中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的《世界品牌500强》,位列第132位,并蝉联世界品牌实验室(World Brand Lab)“2019年(第十六届)中国500最具价值品牌”,位列第5名。

  借助中国人寿卓越的品牌资源和良好的市场形象,有利于公司与潜在客户形成良好的信任基础,建立稳固的合作关系。

  六、量化说明大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施、预计成效,相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确,是否具有可执行性和约束力,是否合法合规,中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件。

  (一)量化说明大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施及预计成效

  自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来,截至2020年9月末,中国人寿已与万达信息签署的采购协议涉及金额4,530.92万元。

  根据《战略合作协议》约定,中国人寿未来三个年度(2020年9月18日-2023年9月17日)向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50

  中国人寿作为国内最大的寿险公司,拥有广泛且深厚的客户资源、投资资源、渠道资源,随着双方协同的加深将推动万达信息客户拓展。

  自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来,截至2020年11月25日,由中国人寿推介等协同新增业务金额3.49亿元;其中已签订业务合同26份(24个客户),其中销售合同8份,合计金额为3.49亿元。2019年11月8日至2020年11月25日,由中国人寿推介等协同建立联系但还未签订合作协议的客户18个,潜在项目金额2.53亿元。

  双方已就上述业绩提升的措施(参见本题第四问)及关联交易预计上限在《战略合作协议》中进行了明确约定,上述措施的落地预计能够促进上市公司销售业绩大幅提升。

  (二)相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确,是否具有可执行性和约束力,是否合法合规,中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件

  万达信息于2020年10月16日与中国人寿签署《战略合作协议》,该协议就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与发行人的协同、本次战略合作的整体安排(包括合作方式、合作目标、合作期限、董事提名、市场拓展、未来三年中国人寿向万达信息关联采购金额上限等)做出了明确约定。

  同时,《战略合作协议》就签约方的违约责任做出了安排,包括“本协议生效后,双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议的条款,均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任,从其约定。”“双方同意,除本协议有特别约定之外,如一方的违约行为给另一方造成损失的,则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。

  因此,相关内容已在《战略合作协议》中予以明确,具有可执行性和约束力,合法合规。中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第八十八条规定的战略投资者条件。

  本所律师主要履行了如下核查程序:查阅了1、本次发行的股份认购协议、战略合作协议等文件;2、公司的相关会议文件、信息披露文件,协同相关业务资料、中国人寿信息披露文件;3、《招标投标法》等法律法规。并与中国人寿和国寿集团相关部门人员进行了交流,与万达信息高级管理人员进行了访谈,了解了其引入战略投资者相关协同的措施和安排。

  1、万达信息与中国人寿属于相关行业,中国人寿具有万达信息同行业或者相关行业较强的战略性资源,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第八十八条规定;

  2、中国人寿成为发行人第一大股东后,与发行人在关联交易及协同增加客户等方面均有实质体现,未来合作事项已在《战略合作协议》中予以明确;

  3、中国人寿对规范关联交易和保持上市公司独立性进行了明确承诺,且万达信息已经制定了相关制度,预计相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性,《战略合作协议》实施后不会新增显失公平的关联交易,也不会违反公司已作出的关联交易的相关承诺。万达信息已在《募集说明书》就经营业绩因中国人寿业绩变化而波动做出了相关重大风险提示;

  4、根据《招标投标法》、《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定,中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响,中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计,万达信息已在《募集说明书》进行了重大风险提示;相关协议约定切实可行;助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”已经在《战略合作协议》做出了具体措施及安排,具有可执行性和约束力;

  同情况,中国人寿具有为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源;

  6、促进上市公司市场拓展的具体措施、违约责任均已经在《战略合作协议》中予以明确约定,具有可执行性和约束力,合法合规,中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第八十八条规定的战略投资者条件。

  《审核问询函》第2题:依据申请文件,2017年1月1日至2019年11月7日,上海万豪投资有限公司(以下简称万豪投资)为上市公司控股股东,史一兵及其一致行动人合计持有上市公司206,097,400股股份,史一兵为上市公司实际控制人。截至2019年11月8日,中国人寿及其一致行动人合计持有公司206,323,682股股份,已超过万豪投资及其实际控制人史一兵合计持有的股份数量。公司变更为无控股股东和实际控制人,第一大股东变更为中国人寿及其一致行动人。本次发行后,中国人寿及其一致行动人持股比例将由18.21%上升到24.15%,仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。截至2020年9月30日,发行人第二大股东万豪投资持股比例为16.89%,所持股份全部处于冻结状态,目前万豪投资破产案件正在审理中。此外,发行人公司章程规定,董事会由9名董事组成。2019年10月,中国人寿已提名3名董事以及1名监事参与发行人治理和实际经营。中国人寿将继续向董事会提名三名非独立董事。

  请发行人补充说明或披露:(1)披露中国人寿将继续提名三名非独立董事的具体时间(在本次发行前还是本次发行后)、提名依据、法律效力及可执行性;(2)结合《上市公司收购管理办法》第八十四条、公司章程、董事会议事规则等相关规定,以及公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理情况,本次发行前后中国人寿持股比例、有权提名董事数量,发行人日常经营决策情况等,说明本次发行前中国人寿是否已实际控制发行人,并说明自2019年11月8日至今,认定公司无控股股东、实际控制人的依据是否充分,本次发行后中国人寿是否将成为公司控股股东,募集说明书中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露是否真实、准确、完整。

  一、披露中国人寿将继续提名三名非独立董事的具体时间(在本次发行前还是本次发行后)、提名依据、法律效力及可执行性

  本次发行前,公司股东中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》;经公司董事会提名委员会资格审查通过后,公司董事会同意提名匡涛、胡宏伟、钱维章为公司第七届董事会非独立董事候选人。

  在本次发行前,中国人寿已向公司提名3名非独立董事候选人和1名监事候选人。根据中国人寿依据公司与其签署的《之补充协议》第一条的规定:“7.3当万达信息董事会、监事会因换届需要选举新的董事会和监事会时,或者7.1条所述的中国人寿提名的3名非独立董事以及1名监事出现因工作变动等原因离职的情况时,甲方依据《公司法》和乙方《公司章程》规定,继续提名非独立董事候选人和监事候选人,以维持甲方提名的非独立董事人数达到3名(并不额外提名新增非独立董事),维持甲方提名的监事人数达到1名(并不额外提名新增监事)。前述提名人选经乙方履行必要审批程序成为董事或监事的情况下,将利用丰富的公司治理方法和市场经验,依法行使董事权利和监事权利,参与公司治理,保障公司利益最大化”。本次发行后,中国人寿不额外新增提名非独立董事人数。

  根据《公司章程》第八十九条的规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《之补充协议》,中国人寿有权向公司提名董事3名。

  中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》,截至2019年9月25日,中国人寿持有公司108,293,745股股份,持股比例为9.85%,符合《公司章程》第八十九条,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人的相关规定。

  中国人寿向公司提名董事人选的方式合法合规,同时,中国人寿提名的董事人选经公司董事会提名委员会资格审查通过后,经公司董事会及股东大会决议通过,中国人寿提名的董事候选人成功当选为公司董事。选举董事的股东大会经公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书,认为股东大会表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效,因此中国人寿的提名具备法律效力。

  截至本补充法律意见书出具日,中国人寿持有发行人215,748,470股股份,持股比例18.21%,符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选的条件。本次发行后,中国人寿及其一致行动人持有发行人308,598,980股股份,持股比例24.15%,亦符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选情形。同时,根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《之补充协议》,中国人寿有权维持向公司提名3名(本次发行后仍为3名,不新增)非独立董事人选的权利,该等约定不违反相关法律法规,具有法律效力和可执行性。

  二、结合《上市公司收购管理办法》第八十四条、公司章程、董事会议事规则等相关规定,以及公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理情况,本次发行前后中国人寿持股比例、有权提名董事数量,发行人日常经营决策情况等,说明本次发行前中国人寿是否已实际控制发行人,并说明自2019年11月8日至今,认定公司无控股股东、实际控制人的依据是否充分,本次发行后中国人寿是否将成为公司控股股东,募集说明书中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露是否真实、准确、完整

  1、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定并与之对照,发行人实际控制情况如下:

  (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 截至2020年9月30日,发行人股份总数为1,185,021,347股(已扣除累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股),中国人寿及其一致行动人合计持有公司215,802,070股股份(其中:中国人寿持有公司215,748,470股股份,中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份),合计持股比例为18.21%。中国人寿及其一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。

  (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。

  (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 发行人董事会由9名成员组成,现任6名非独立董事中3名现任非独立董事匡涛、胡宏伟与钱维章均由中国人寿提名,现任3名独立董事由董事会提名。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、万达信息《公司章程》规定,董事、监事选举时实行累积投票制度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%,在累积投票制下,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。

  (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 根据公司章程第82条,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持有表决权股份总数的半数以上,从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东大会为例: (1)2019年第六次临时股东大会,审议修改公司章 程、选举董事、监事等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 51.2159%; (2)2019年度股东大会,审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 49.7373%; (3)2020年第四次临时股东大会,审议本次向特定对象发行相关事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 64.0567%。 上述股东大会审议事项,以中国人寿及一致行动人以其实际支配的18.21%股份计算,均无法单方面产生重大影响。

  基于上述,本次发行前,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

  2、根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定并与之对照,发行人实际控制情况如下:

  214条第一项:控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 无相关规定 无相关规定 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%,不构成发行人持股50%以上的控股股东;中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例为18.21%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持有表决权股份总数的半数以上,从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。

  214条第二项:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 无相关规定 无相关规定 中国人寿及一致行动人不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司的情形。

  基于上述,本次发行前,根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人。

  3、根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理决策情况,发行人实际控制情况如下:

  主要股东(持股5%以上) 主要股东持股比例 提名董事人数 公司经营管理决策 发行人情况

  中国人寿及一致行动人 18.21% 3 无法对公司经营管理及决策施加重大影响 (1)中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%,未超过30%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持有表决权股份总数的半数以上,从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。 (2)公司董事9人,中国人寿提名3人,提名董事不足董事会半数,中国人寿不能控制公司董事会。 (3)根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定,由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据公司经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会,因此无法单方面决定公司管理人员的任免,进而无法对公司经营管理施加重大影响。

  万豪投资及一致行动人 16.89% 3 无法对公司经营管理及决策施加重大影响 (1)2020年11月26日,万豪投资持有的发行人16.06%股份被分成9个标的进行司法拍卖,分别被5位买受人竞拍所得。 万豪投资及一致行动人持股比例为已经降至0.87%,不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 (2)前述股票拍卖的买受人与中国人寿之间不存在关联关系。 发行人、保荐机构、发行人律师尚未获知上述买受人之间、以及与万豪投资或者现有其他股东之间是否存关联关系。 (3)公司董事9人,万豪投资提名3人,提名董事不足董事会半数,万豪投资不能控制公司董事会。 (4)根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定,由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据公司经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于万豪投资无法控制董事会,因此无法单方面决定公司管理人员的任免,进而无法对公司经营管理施加重大影响。

  综上所述,本次发行前,中国人寿及一致行动人不实际控制发行人,相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、公司章程等相关规定。中国人寿及一致行动人持有发行人股份比例不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响;中国人寿提名董事人数为3名,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任,无法对发行人董事会进行控制或产生重大影响,亦无法单方面决定发行人主要管理人员的任免,或在发行人重大财务及经营决策机制方面拥有决定权;发行人不存在通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。因此,本次发行前,中国人寿未实际控制发行人。

  根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,发行人控股股东、实际控制人的认定,主要依据如下 :

  2019年11月8日至今,发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人总股本的30%。

  截至2020年9月30日,第一大股东中国人寿及其一致行动人合计持有发行人215,802,070股股份,占发行人发行前总股本的18.21%,第二大股东万豪投资及其一致行动人持有发行人200,588,800股股份,占发行人发行前总股本的16.89%,均未超过发行人总股本的30%。

  依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》相关规定,单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人,公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。

  根据《董事会提名委员会工作细则》规定,董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责是对公司董事(包括独立董

  事)、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定。

  现发行人董事会由9名成员组成:3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章、由中国人寿提名;3名非独立董事李光亚、杨玲、姜锋由万豪投资提名。中国人寿提名的董事为3名,不足董事会成员半数,中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会,不能决定提名董事议案的审议结果。

  截至2020年9月30日,中国人寿及其一致行动人合计持股比例仅18.21%,在累积投票制下选任公司董事,中国人寿无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。

  根据《公司章程》的规定,公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员,由公司董事会聘任或解聘。基于中国人寿及其一致行动人和其他股东均无法单独对公司董事会形成控制,因此公司任一股东无法单方面决定公司主要管理人员,亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。

  2019年11月8日至今,公司主要股东持有股份的比例均未超过总股本的30%,因此不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权以对股东大会决议产生重大影响。

  综上所述,自2019年11月8日至今,认定发行人无控股股东、实际控制人的依据充分。

  本次发行前 18.21% 3 对公司经营决策无决定权 (1)中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持有表决权股份总数的半数以上,从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东大会为例: ①2019年第六次临时股东大会,审议修改公司章程、选举董事、监事等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 51.2159%; ②2019年度股东大会,审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 49.7373%; ③2020年第四次临时股东大会,审议本次发行股票相关事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的64.0567%。 上述股东大会审议事项,以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算,均无法产生重大影响。 (2)公司董事9人,中国人寿提名3人,提名董事不足董事会半数,中国人寿不能控制公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、万达信息《公司章程》规定,董事、监事选举时实行累积投票制度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%,在累积投票制下,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 (3)根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定,由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据公司经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会,因此无法单方面决定公司管理人员的任免,对公司经营决策无决定权。

  本次发行后 24.15% 3 对公司经营决策无决定权 (1)中国人寿及一致行动人合计持股比例为24.15%(其中:中国人寿持308,598,980股股份,一致行动人持53,600股股份),未超过30%,不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 (2)公司董事9人,中国人寿提名3人,提名董事不足董事会半数,中国人寿不能控制 公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、万达信息《公司章程》规定,董事、监事选举时实行累积投票制度。本次发行后中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为24.15%,在累积投票制下,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 (3)根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定,由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据公司经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会,因此无法单方面决定公司管理人员的任免,进而对公司经营决策无决定权。

  基于上述,本次发行前后,根据中国人寿及一致行动人持股比例、提名董事、参与公司经营决策情况,中国人寿及一致行动人均不是发行人的控股股东。

  截至本补充法律意见书出具之日,公司第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有215,802,070股股份,占公司总股本的18.21%,低于总股本的30%,公司无控股股东。中国人寿及一致行动人提名的董事为3名,不足董事会成员半数,中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会,因此公司无实际控制人。

  本次发行完成后,中国人寿及一致行动人合计持有公司308,652,580股股份,占发行人总股本的24.15%,发行人仍无控股股东。中国人寿及其一致行动人不能够实际支配30%以上的股份表决权且不能够对股东大会的决议产生重大影响;提名的董事为3名,不能决定公司董事会半数以上成员选任;不能单方面决定任免公司主要管理人员,亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权,因此公司仍无实际控制人。

  综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,公司无控股股东及实际控制人,本次发行后,公司仍无控股股东及实际控制人,发行人本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。募集说明书中关于公司的控股股东和

  本所律师主要履行了如下核查程序:查阅了1、第七届董事会非独立董事提名、资格审查相关资料及公司公告信息;2、中国人寿与公司签署的《战略合作协议》及《之补充协议》;3、《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定;4、截至2019年9月25日《证券持有人名册》;5、查阅中国人寿成为第一大股东以来,公司历次股东大会决议、法律意见书等。

  3、自2019年11月8日至今,认定公司无控股股东、实际控制人的依据充分;

  5、《募集说明书》中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露真实、准确、完整。

  《审核问询函》第3题:依据申请文件,本次向特定对象发行股份数量不超过92,850,510股(含本数,即发行前总股本的7.84%),未超过本次发行前上市公司总股本的30%,全部由中国人寿认购。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限。中国人寿已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金。

  请发行人补充说明或披露:(1)规范发行方案及相关认购协议,明确披露中国人寿认购股票数量区间的下限,承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配;(2)披露中国人寿认购资金的具体来源,是否存在对外募集、代

  持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发



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